1. Accord Client d’Interfacing

Le présent Contrat client d’Interfacing (cet « Contrat ») contient les termes et conditions qui régissent votre accès et votre utilisation des Offres de services (telles que définies ci-dessous) et constitue un accord entre Interfacing Technologies Corporation (« Interfacing », « Nous », « Notre », ou « Notre ») et Vous. Le présent Accord prend effet immédiatement après sa signature par vous et par nous (appelés ensemble « les deux parties » ou « les parties »). Vous nous déclarez que vous êtes légalement capable de conclure des contrats (par exemple, vous n’êtes pas mineur). Si vous concluez le présent Contrat pour une entité, telle que l’entreprise pour laquelle vous travaillez, vous nous déclarez que vous disposez de l’autorité légale pour lier cette entité.

DÉFINITIONS

• « Politique d’utilisation acceptable » désigne notre politique énoncée à l’annexe 4 du présent accord.

• « Informations sur le compte » désigne les informations vous concernant que vous nous fournissez dans le cadre de la création ou de l’administration de votre compte d’interface. Par exemple, les informations de compte incluent les noms, noms d’utilisateur, numéros de téléphone, adresses e-mail et informations de facturation associées à votre compte d’interface.

• « Affilié » désigne, par rapport à une partie, toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette partie, où « contrôle » désigne le pouvoir, directement ou indirectement, de diriger ou faire orienter la gestion et les politiques d’une entité, par le biais d’une participation majoritaire dans des titres comportant droit de vote ou des participations.

• « Accord » désigne les présentes conditions de service, tous les accords de services professionnels conclus entre les parties, les politiques, l’accord de niveau de service et tout autre document incorporé aux présentes par référence.

• « API » désigne une interface de programme d’application.

• « Informations confidentielles » désigne toutes les informations non publiques divulguées par une partie, ou par les sociétés affiliées ou partenaires commerciaux de cette partie ou leurs employés, sous-traitants ou agents respectifs, qui sont désignées comme confidentielles ou qui, compte tenu de la nature des informations ou des circonstances entourant sa divulgation devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle. Les informations confidentielles comprennent : (a) les informations non publiques relatives à la technologie, aux clients, aux plans d’affaires, aux activités de promotion et de marketing, aux finances et à d’autres affaires commerciales de la partie divulgatrice ou de ses sociétés affiliées ou partenaires commerciaux ; (b) les informations de tiers que la partie divulgatrice est tenue de garder confidentielles ; et © la nature, le contenu et l’existence de toute discussion ou négociation entre les Parties. Les informations confidentielles n’incluent aucune information qui : (i) est ou devient accessible au public sans violation du présent accord par la partie destinataire ; (ii) peuvent être démontrés par des documents comme étant connus de la partie réceptrice au moment de la réception par la partie réceptrice de la partie divulgatrice ; (iii) est reçu d’un tiers qui ne l’a pas acquis ou divulgué par un acte fautif ou délictuel ; ou (iv) peut être démontré par une documentation comme ayant été développée de manière indépendante par la partie réceptrice sans référence aux informations confidentielles de la partie divulgatrice.

• « Contenu » désigne un logiciel (y compris des images de machine), des données, du texte, de l’audio, de la vidéo ou des images.

• « Année du contrat » désigne une période de 12 mois consécutifs commençant à la date d’entrée en vigueur ou à tout anniversaire de la date d’entrée en vigueur.

• « Violation de données » signifie : (a) l’accès non autorisé ou accidentel, la divulgation, l’utilisation, la modification, la destruction, la perte ou l’altération des informations personnelles que nous détenons ; et/ou (b) une action qui nous empêche et/ou vous empêche d’accéder à vos informations personnelles que nous détenons, de manière temporaire ou permanente.

• « Documentation » désigne les guides d’utilisation et les guides d’administration des services sur le site d’interface (et tout successeur ou emplacement associé désigné par nous), car ces guides d’utilisation et guides d’administration peuvent être mis à jour par nous de temps à autre.

• « Utilisateur final »_ ou _« Utilisateur » désigne toute personne qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un autre utilisateur : (a) accède ou utilise votre contenu ; ou (b) accède ou utilise autrement les offres de services sous votre compte.

• « Frais » désigne tous les frais et charges applicables aux Services.

• « Taxes indirectes »_ ou _« Taxes » désigne les taxes et droits applicables (y compris, mais sans s’y limiter, la retenue à la source, la taxe de vente, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), la taxe sur les services, la taxe sur les produits et services. (TPS), taxes d’accise, taxes sur les ventes et les transactions, taxe sur les recettes brutes, tarifs et/ou droits) imposées par toute entité gouvernementale ou agence de recouvrement sur la base des Services.

• « IA » désigne toute(s) fonctionnalité(s) ou fonctionnalité(s) mise(s) à disposition par Nous qui utilisent l’intelligence artificielle entraînée par l’apprentissage automatique à l’aide de Nos modèles ou services de données et/ou de tiers, qui peuvent être étiquetés comme IA.

• « Sortie IA » désigne le contenu généré par AI et qui vous est présenté à la suite de l’utilisation des services basés sur votre contenu fourni en entrée à AI. Les résultats de l’IA sont fournis « tels quels » et sans garantie.

• « Contenu d’interface » désigne le contenu que nous ou l’un de nos affiliés mettons à disposition en relation avec les services ou sur le site d’interface pour permettre l’accès et l’utilisation des services, y compris les API ; WSDL ; Documentation; exemple de code ; bibliothèques de logiciels ; outils de ligne de commande ; preuves de concept ; modèles ; et autres technologies connexes (y compris tout ce qui précède fourni par notre personnel). Le Contenu d’interface n’inclut pas les Services ou le Contenu tiers.

• « Marques d’interface » désigne toutes les marques commerciales, marques de service, noms de service ou commerciaux, logos et autres désignations de Nous et de nos sociétés affiliées que nous pouvons mettre à votre disposition dans le cadre du présent Accord.

• « Site d’interface » désigne https://interfacing.com (et tout successeur ou site connexe désigné par nous), tel que nous pouvons le mettre à jour de temps à autre.

• « Pertes » désigne toutes réclamations, dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables).

• _*« Formulaire de commande »_, ou *« Commande », ou « Énoncé des travaux » désigne tout document de commande initial ou ultérieur, renouvellement automatique (le cas échéant et que vous n’avez pas fourni d’avis de non-renouvellement dans les délais), et/ou toute modification au présent Accord demandant des services professionnels.

• « Informations personnelles » a le sens donné à ce terme dans les lois sur la confidentialité.

• « PHI » désigne les informations personnelles sur la santé couvertes par la réglementation américaine HIPAA.

• « Politiques » désigne la politique d’utilisation acceptable, la politique de confidentialité, les conditions du site, les conditions de service, les directives d’utilisation des marques, les directives de support, toutes les restrictions décrites dans le contenu d’interface et sur le site d’interface, et tout autre politique ou conditions référencées ou incorporées dans le présent Contrat, mais n’inclut pas les livres blancs ou autres documents marketing référencés sur le site d’interface tel que défini dans https://www.manula.com/manuals/interfacing-technologies/cloud-service-deals/legal/fr/topic/service-level-agreement.

• « Lois sur la confidentialité » désigne toutes les lois applicables en matière de : (a) protection des données ; (b) la vie privée ; © les restrictions ou exigences concernant le traitement des informations personnelles de toute nature ; et (d) les mesures à prendre en cas d’accès non autorisé ou accidentel, d’utilisation ou de divulgation de données personnelles, et doivent inclure, dans chaque cas, la loi sur la confidentialité de 2020 (NZ), les réglementations sur la confidentialité de 2020 (NZ). , ainsi que tous les codes et règlements établis en vertu de ceux-ci.

• « Politique de confidentialité » désigne la politique de confidentialité énoncée à l’annexe 5 du présent accord.

• « Contrat de services professionnels » désigne un document intitulé « Contrat de services professionnels » qui énonce les conditions supplémentaires qui régissent les services professionnels souscrits et qui se présente sous la forme ci-jointe en tant qu’annexe 1.

• « Service » désigne chacun des services rendus généralement disponibles par nous ou nos sociétés affiliées dans le cadre du présent Contrat, connus sous le nom d’offres d’interface Software-as-a-Service (« SaaS »), y compris les services Web décrits dans le Conditions de service, y compris tous les composants sur site, les mises à jour ainsi que les services de support technique. Les services n’incluent pas de contenu tiers.

• « Attributs du service » désigne les données d’utilisation du service liées à votre compte, telles que les identifiants de ressources, les balises de métadonnées, les rôles de sécurité et d’accès, les règles, les politiques d’utilisation, les autorisations, les statistiques d’utilisation et les analyses.

• « Accord de niveau de service » désigne tous les accords de niveau de service que nous proposons concernant les services et que nous publions sur le site d’interface, tels qu’ils peuvent être mis à jour par nous de temps à autre conformément à la section 2.3 du présent accord. Les accords de niveau de service que nous proposons concernant les Services se trouvent sur le site d’interface à l’adresse https://www.manula.com/manuals/interfacing-technologies/cloud-service-agreements/legal/fr/topic/service-level-agreement (et tout successeur ou emplacement associé désigné par nous), selon le cas mis à jour par Nous de temps à autre conformément à la section 2.3 du présent Accord.

• « Offres de services » désigne les services (y compris les API associées), le contenu d’interface, les marques d’interface et tout autre produit ou service fourni par nous dans le cadre du présent accord. Les offres de services n’incluent pas de contenu tiers.

• « Conditions de service » désigne les droits et restrictions pour des services particuliers tels qu’énoncés à l’annexe 2 du présent accord.

• « Abonnement » désigne votre abonnement payant aux services conformément à la commande, au formulaire de commande, au devis ou à l’énoncé des travaux (SOW) applicable.

• « Suggestions » désigne toutes les améliorations suggérées aux offres de services que vous nous fournissez.

• « Directives d’assistance » désigne les directives d’assistance énoncées à l’annexe 3 du présent accord.

• « Durée » désigne la durée initiale ou la durée de renouvellement alors en vigueur de l’abonnement applicable pendant laquelle vos utilisateurs sont autorisés à utiliser ou à accéder aux services conformément aux conditions énoncées dans le présent accord, à moins qu’il ne soit résilié comme indiqué dans Section 8 Si un ou plusieurs SOW restent en vigueur après la résiliation d’un SOW donné, le présent Accord et ce(s) SOW restant resteront en vigueur pour ce(s) SOW restant.

• « Date de résiliation » désigne la date effective de résiliation fournie conformément à l’article 8, dans un avis d’une partie à l’autre.

• « Contenu tiers » désigne le contenu mis à votre disposition par tout tiers sur le site d’interface ou en conjonction avec les services.

• « Directives d’utilisation des marques » désigne les directives et la licence de marque énoncées à l’annexe 6 du présent accord.

• « Votre contenu » désigne le contenu (y compris les informations personnelles) que vous ou tout utilisateur final nous transférez pour traitement, stockage ou hébergement par les services en relation avec votre compte d’interface et tout résultat de calcul que vous ou tout utilisateur final découlent de ce qui précède par leur utilisation des Services. Par exemple, votre contenu inclut le contenu que vous ou tout utilisateur final stockez dans le service de stockage simple d’interface. Votre contenu n’inclut pas les informations de compte.

1. UTILISATION DES OFFRES DE SERVICES

1.1 De manière générale. Vous pouvez accéder et utiliser les offres de services conformément au présent accord. Les accords de niveau de service et les conditions de service s’appliquent à certaines offres de services. Vous respecterez les termes du présent Contrat et toutes les lois, règles et réglementations applicables à votre utilisation des Offres de services.

1.2 Votre Compte. Pour accéder aux Services, Vous devez disposer d’un Compte d’Interfaçage associé à une adresse email valide et un mode de paiement valide. Sauf autorisation explicite des Conditions de service, vous ne créerez qu’un seul compte par adresse e-mail.

1.3 Contenu tiers. Le contenu tiers peut être utilisé par vous selon votre choix. Le contenu tiers est régi par le présent accord et, le cas échéant, par des conditions générales distinctes accompagnant ce contenu tiers, lesquelles conditions générales peuvent inclure des frais et des charges distincts.

2. CHANGEMENTS

2.1 Aux offres de services. Nous pouvons modifier ou interrompre tout ou partie des offres de services ou modifier ou supprimer des fonctionnalités de tout ou partie des offres de services de temps à autre, à condition que ces modifications ou interruptions n’affectent pas de manière substantielle votre utilisation. des Offres de Services. Nous vous informerons de tout changement important ou interruption des offres de services au moins 30 jours à l’avance.

2.2 Aux API. Nous pouvons modifier ou interrompre les API des Services de temps à autre. Pour toute interruption ou modification substantielle d’une API pour un service, nous déploierons des efforts commercialement raisonnables pour continuer à prendre en charge la version précédente de cette API pendant 12 mois après la modification ou l’arrêt (sauf si cela (a) constituerait une sécurité ou problème de propriété intellectuelle, (b) est économiquement ou techniquement lourd, ou © nous amènerait à violer la loi ou les demandes d’entités gouvernementales).

2.3 Aux accords de niveau de service. Nous pouvons modifier, interrompre ou ajouter des accords de niveau de service de temps à autre, à condition que nous vous en informions au moins 90 jours à l’avance et que de tels changements ou interruptions ne vous affecteront pas négativement et substantiellement. , les Offres de Service ou Votre utilisation des Offres de Service, et nous veillerons à ce que vous continuiez à recevoir le plus haut niveau de service possible.

3. UTILISATION DES SERVICES ET DU CONTENU

3.1 Limites d’utilisation. Les services et le contenu sont soumis à des limites d’utilisation, y compris, par exemple, les quantités spécifiées dans les bons de commande et la documentation. Sauf indication contraire, (a) le formulaire de commande indiquera le nombre d’utilisateurs individuels des services et/ou du contenu applicables, qui, pour plus de certitude, peuvent inclure vos employés et sous-traitants respectifs (chacun, un « utilisateur »), et le Service ou le Contenu ne peut pas être accédé par plus que le nombre d’Utilisateurs indiqué dans le Formulaire de commande, (b) le mot de passe d’un Utilisateur ne peut être partagé avec une autre personne, et © sauf dans les cas indiqués dans un Formulaire de commande, a L’identification d’un Utilisateur ne peut être réattribuée qu’à une nouvelle personne en remplacement de celle qui n’utilisera plus le Service ou le Contenu. Si vous dépassez une limite d’utilisation contractuelle définie dans un formulaire de commande, nous pouvons travailler avec vous pour chercher à réduire votre utilisation afin qu’elle soit conforme à cette limite. Si, malgré nos efforts, vous ne pouvez pas ou ne voulez pas respecter cette limite d’utilisation contractuelle ou si vous souhaitez acheter une utilisation supplémentaire, vous exécuterez un formulaire de commande pour des quantités supplémentaires de services ou de contenu applicables dans les plus brefs délais à notre demande, et/ou payer toute facture pour une utilisation excessive conformément à la section 6.2 (Frais et paiement).

3.2 Restrictions d’utilisation. Vous ne (a) ne rendrez aucun Service ou Contenu accessible à quiconque autre que les Utilisateurs, ni n’utiliserez aucun Service ou Contenu au profit de quiconque autre que Vous, sauf indication contraire expresse dans un Formulaire de commande ou dans le Documentation, (b) vendre, revendre, concéder sous licence, sous-licence, distribuer, mettre à disposition, louer ou louer tout service ou contenu, ou inclure tout service ou contenu dans un bureau de services ou une offre d’externalisation, © utiliser un service ou un service sans interface. Application pour stocker ou transmettre du matériel contrefait, diffamatoire ou autrement illégal ou délictueux, ou pour stocker ou transmettre du matériel en violation des droits de confidentialité de tiers, (d) utiliser un service ou une application sans interface pour stocker ou transmettre du code malveillant, ( e) interférer avec ou perturber l’intégrité ou la performance de tout Service ou des données tierces qu’il contient, (f) tenter d’obtenir un accès non autorisé à tout Service ou Contenu ou à Nos systèmes ou réseaux associés, (g) permettre un accès direct ou indirect à ou l’utilisation de tout service ou contenu d’une manière qui contourne une limite d’utilisation contractuelle, ou l’utilisation de l’un de nos services d’une manière qui viole notre politique d’utilisation acceptable, ou pour accéder ou utiliser l’une de nos propriétés intellectuelles, sauf dans les cas autorisés par le présent accord. , un formulaire de commande ou la documentation, (h) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées basées sur un service ou toute partie, caractéristique, fonction ou interface utilisateur de celui-ci, (i) copier le contenu, sauf dans les cas autorisés dans les présentes ou dans un formulaire de commande. ou la Documentation, (j) encadrer ou refléter toute partie de tout Service ou Contenu, autre que le cadrage sur Vos propres intranets ou autrement à vos propres fins commerciales internes ou comme autorisé dans la Documentation, ou (k) désassembler, procéder à une ingénierie inverse ou décompiler un service ou un contenu, ou y accéder pour (1) créer un produit ou un service compétitif, (2) créer un produit ou un service en utilisant des idées, des fonctionnalités, des fonctions ou des graphiques similaires du service, (3) copier des idées, des fonctionnalités, fonctions ou graphiques du Service ou (4) déterminer si les Services entrent dans le champ d’application d’un brevet. Toute utilisation des Services en violation du présent Contrat, de la Documentation ou des Bons de commande, par Vous ou Vos Utilisateurs qui, selon Notre jugement (en agissant raisonnablement), menace la sécurité, l’intégrité ou la disponibilité de Nos services, peut entraîner la suspension des Services, à condition que que nous vous fournirons un préavis d’au moins 30 jours et la possibilité de remédier (dans un délai raisonnable spécifié dans l’avis) à une telle violation ou menace avant une telle suspension.

3.3 Suppression du contenu et des applications sans interface. Si un concédant de licence nous demande de supprimer du contenu ou si nous recevons des informations selon lesquelles le contenu qui vous est fourni pourrait enfreindre la loi applicable ou les droits de tiers, Interfacing peut vous en informer et, dans ce cas, vous supprimerez rapidement ce contenu de vos systèmes. Nous pouvons vous en informer et dans un tel cas, vous supprimerez ou modifierez rapidement le contenu pour résoudre la violation potentielle. Si vous ne prenez pas les mesures requises conformément à ce qui précède, nous pouvons désactiver le contenu et/ou le service applicable et la violation potentielle est résolue.

4. SÉCURITÉ ET CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

4.1 Sécurité de l’interface. Sans limiter nos ou vos obligations en vertu de la présente section 4 et de la section 5, nous mettrons en œuvre des mesures raisonnables et appropriées conçues pour vous aider à sécuriser votre contenu contre la perte, l’accès ou la divulgation accidentels ou illégaux.

4.2 Confidentialité des données.
a. Conformité aux lois sur la confidentialité : Nous reconnaissons que, dans le cadre de la fourniture des services, nous pouvons avoir accès à ou traiter vos informations personnelles, y compris les informations personnelles concernant vos employés. Chaque partie se conformera à tout moment à ses obligations respectives en vertu des lois sur la confidentialité en relation avec le présent accord.

b. Vous pouvez spécifier les régions d’interface dans lesquelles votre contenu sera stocké. Vous consentez au stockage de votre contenu et au transfert de votre contenu dans les régions d’interface que vous sélectionnez. Nous n’accéderons ni n’utiliserons votre contenu, sauf si cela est nécessaire pour maintenir ou fournir les offres de services, ou si nécessaire pour nous conformer à la loi ou à une ordonnance contraignante d’un organisme gouvernemental. Nous ne (a) divulguerons pas votre contenu à un gouvernement ou à un tiers ou (b) ne déplacerons pas votre contenu des régions d’interface sélectionnées par vous ; sauf dans chaque cas lorsque cela est nécessaire pour se conformer à la loi ou à une ordonnance contraignante d’un organisme gouvernemental. À moins que cela ne viole la loi ou une ordonnance contraignante d’un organisme gouvernemental, nous vous informerons de toute exigence ou ordonnance légale mentionnée dans la présente section 4.2(b). Nous utiliserons les informations de votre compte uniquement conformément à la politique de confidentialité et vous consentez à une telle utilisation.

4.3 Sécurité des données. Nous acceptons de respecter et de maintenir des mesures administratives, physiques et techniques adéquates en matière de sécurité des données, conformes aux normes de l’industrie et aux meilleures pratiques technologiques, pour protéger votre contenu contre tout accès non autorisé, divulgation, acquisition, destruction, utilisation ou modification par une personne non autorisée. Nous mettrons en œuvre et maintiendrons, pendant toute la durée du présent accord, notre politique ISMS et un cadre de sécurité de l’information adéquat basé sur les meilleures pratiques, exigences, politiques et contrôles de sécurité de l’information ISO 27001. Vous pouvez accéder aux informations sur nos principaux contrôles de sécurité ici : https://www.interfacing.com/data-cloud-security que nous maintiendrons pendant toute la durée du présent accord. Nous répondrons dans les meilleurs délais à toutes vos préoccupations ou questions en matière de sécurité.

4.4 Attributs de service. Pour assurer la facturation et l’administration, l’assistance, ou pour enquêter sur une fraude, un abus ou une violation du présent Accord, nous pouvons traiter les Attributs de service dans les régions d’interface où nous maintenons du personnel d’administration, d’assistance et d’audit.

5. RESPONSABILITÉS

5.1 Engagement. Nous nous engageons à ce que les Services soient exécutés conformément à une compétence et à un soin raisonnables, conformément aux meilleures pratiques.

5.2 Nous assurerons à tout moment la continuité, la sécurité et la fiabilité des Offres de Services. Nous vous informerons immédiatement si nous avons connaissance de : (a) un incident ou une violation de la sécurité des informations pouvant affecter notre réseau et nos systèmes d’information, de sorte qu’ils pourraient potentiellement vous affecter, vous, votre compte, votre contenu ou les offres de services ; ou (b) une violation de données réelle ou suspectée et, dans chaque cas, répondre sans délai à toutes les questions et demandes d’informations de votre part concernant un tel incident ou une telle violation de données.

5.3 Vous serez (a) responsable du respect par les utilisateurs du présent accord, de la documentation et des formulaires de commande, (b) responsable de l’exactitude, de la qualité et de la légalité de votre contenu, des moyens par lesquels vous avez acquis votre contenu et de votre utilisation. de votre contenu avec nos services, © déployer des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l’accès ou l’utilisation non autorisés des informations de votre compte (et ne pas permettre l’accès ou l’utilisation non autorisés des services ou du contenu), et nous informer rapidement de tout tel accès ou utilisation non autorisés, (d) utiliser les Services et le Contenu uniquement conformément au présent Contrat, à la Documentation, aux Bons de commande et aux lois et réglementations gouvernementales applicables, et (e) respecter les conditions de service de toutes les Applications sans interface avec lesquelles Vous utilisez les Services. ou Contenu.

5.4 Vos comptes. Sauf dans la mesure où cela est causé par notre violation du présent Accord, (a) Vous êtes responsable de toutes les activités qui se produisent sous votre compte, que les activités soient autorisées par vous ou entreprises par vous, vos employés ou un tiers (y compris vos sous-traitants, agents ou utilisateurs finaux), et (b) nous et nos sociétés affiliées ne sommes pas responsables de l’accès non autorisé à votre compte. Nous ferons des efforts raisonnables pour mettre en œuvre des mesures de sécurité afin de protéger votre compte afin d’empêcher tout accès non autorisé à votre compte, y compris, mais sans s’y limiter, le cryptage des données sensibles et la surveillance régulière des activités suspectes. Nous vous informerons immédiatement si nous avons connaissance d’un accès non autorisé à votre compte (auquel cas nos obligations en vertu de la section 5.2 s’appliqueront).

5.5 Votre contenu. Vous conservez tous les droits sur tout votre contenu que vous pouvez utiliser si nécessaire pour fournir les services ci-dessous. Vous vous assurerez que votre contenu et votre utilisation, ainsi que celle des utilisateurs finaux, de votre contenu ou des offres de services ne violeront aucune des politiques ou aucune loi applicable. Vous êtes seul responsable du développement, du contenu, de l’exploitation, de la maintenance et de l’utilisation de votre contenu. Lorsque vous utilisez des fonctionnalités de génération ou d’amélioration de contenu IA, le résultat sera votre contenu aux fins du présent accord. Vous reconnaissez qu’en raison de la nature de l’apprentissage automatique et de la technologie qui sous-tend la génération ou l’amélioration du contenu de l’IA, le résultat peut ne pas être unique et l’IA peut générer un résultat identique ou similaire pour d’autres clients. Vous ne fournirez pas d’entrées ni ne tenterez de générer des résultats via l’IA qui consistent en des informations sensibles ou réglementées, y compris, mais sans s’y limiter, des informations de santé protégées (PHI) telles que définies par la HIPAA américaine, des informations personnelles identifiables (PII) et des numéros d’identification émis par le gouvernement. de toute nature.

5.6 Votre sécurité. Vous êtes responsable de la configuration et de l’utilisation appropriées des offres de services et de prendre les mesures appropriées pour sécuriser et protéger les informations de votre compte. Nous sommes responsables de fournir une protection de sécurité appropriée, y compris l’utilisation du cryptage, pour protéger votre contenu contre tout accès non autorisé et de conserver régulièrement des archives de votre contenu. Vous êtes responsable de votre réseau, de la surveillance de vos politiques de session et du maintien de la confidentialité des informations de votre compte. Nous appliquerons des mesures de sécurité techniques, organisationnelles et administratives raisonnables, le cas échéant et par rapport aux Services, pour maintenir votre contenu protégé conformément aux normes de l’industrie telles que la norme ISO 27001.

5.7 Identifiants de connexion et clés de compte. Vous êtes seul responsable du maintien de la confidentialité de vos mots de passe et de tous les utilisateurs des services qui utilisent vos mots de passe ou comptes.

Les identifiants de connexion temporaires et les clés privées générées par les Services sont destinés à votre usage interne uniquement et vous ne les vendrez, ne les transférerez ni ne les accorderez en sous-licence à toute autre entité ou personne, sauf que vous pourrez divulguer votre clé privée à vos agents et sous-traitants effectuant le travail. en votre nom. Nous vous fournirons une assistance technique raisonnable pour configurer la procédure technique de connexion et le mécanisme d’authentification relatif aux services conformément aux normes de l’industrie telles que l’authentification unique (SSO). Vous acceptez que nous puissions nous fier aux instructions données par vos employés soit via le portail client, soit par e-mail d’assistance à partir de l’adresse figurant dans le dossier pour exécuter les demandes d’assistance exceptionnelles. Vous êtes seul responsable de la compréhension des paramètres, privilèges et contrôles des services et du contrôle des personnes que vous autorisez à devenir utilisateur ainsi que des paramètres et privilèges de ces utilisateurs.

5.8 Utilisateurs finaux. Vous serez réputé avoir pris toute mesure que vous autorisez, aidez ou facilitez toute personne ou entité à prendre en relation avec le présent accord, votre contenu ou l’utilisation des offres de services. Vous êtes responsable de l’utilisation par les utilisateurs finaux de votre contenu et des offres de services. Vous vous assurerez que tous les utilisateurs finaux respectent vos obligations en vertu du présent accord et que les termes de votre accord avec chaque utilisateur final sont conformes au présent accord. Si vous avez connaissance d’une violation de vos obligations en vertu du présent accord causée par un utilisateur final, vous suspendrez immédiatement l’accès à votre contenu et aux offres de services par cet utilisateur final.

6. FRAIS ET PAIEMENTS

6.1 Abonnements. Sauf indication contraire dans le formulaire de commande ou la documentation applicable, (a) les services achetés et l’accès au contenu sont achetés sous forme d’abonnements, (b) des abonnements pour les services achetés peuvent être ajoutés pendant une période d’abonnement au même prix que le le prix des abonnements sous-jacents, au prorata de la partie de cette durée d’abonnement restante au moment où les abonnements sont ajoutés, et © tout abonnement ajouté prendra fin à la même date que les abonnements sous-jacents.

6.2 Frais de service. Nous vous facturerons et vous acceptez de payer les frais au début et lors du renouvellement de votre abonnement, plus toutes les taxes applicables, à moins et jusqu’à ce que vous annuliez votre abonnement ou que nous le résilions. Vous nous paierez les frais et charges applicables pour l’utilisation des offres de services, comme indiqué sur le formulaire de commande applicable. Tous les montants payables par vous en vertu du présent accord nous seront payés sans compensation ni demande reconventionnelle, et sans aucune déduction ou retenue. Les frais et charges pour tout nouveau service ou nouvelle fonctionnalité d’un service entreront en vigueur lorsque nous publierons les frais et charges mis à jour sur le site d’interface, sauf indication contraire expresse de notre part dans un avis. Nous ne pouvons pas augmenter ou ajouter de nouveaux frais pour les services existants pendant la durée de la durée. Nous pouvons augmenter ou ajouter de nouveaux frais et charges après une période de renouvellement en vous donnant un préavis d’au moins 30 jours mais n’excédant pas 10 % des frais des conditions d’abonnement précédentes. Nous pouvons choisir de vous facturer des intérêts au taux de 1,5 % par mois (ou au taux le plus élevé autorisé par la loi, s’il est inférieur) sur tous les paiements en retard. Sauf dans la mesure requise par la loi applicable (y compris, sans s’y limiter, la loi canadienne), tous les achats sont définitifs et nous n’accordons aucun remboursement ou crédit pour toute période d’abonnement partielle ou inutilisée, ou lorsque le client a choisi de déclasser les niveaux de service ou autrement. supprimé tout composant ou fonctionnalité payant, ou toute fonctionnalité ou composant pour lequel le client a payé mais n’a pas utilisé.

6.3 Taxes. Chaque partie sera responsable, comme l’exige la loi applicable, d’identifier et de payer toutes les taxes et autres frais et charges gouvernementaux (et toutes pénalités, intérêts et autres ajouts) qui sont imposés à cette partie sur ou avec en ce qui concerne les transactions et les paiements en vertu du présent Accord. Vous acceptez que tous les frais payables par vous excluent les taxes indirectes et que vous êtes seul responsable de l’obligation et du paiement de ces taxes, et vous acceptez, sauf disposition contraire de la loi applicable, de nous indemniser dans la mesure où nous encourons tout obligations ou autres responsabilités liées à ces taxes. Notre incapacité à facturer les taxes appropriées en raison d’informations incomplètes ou incorrectes fournies par vous ne vous libérera pas de vos obligations en vertu de la présente section 6. Nous pouvons facturer et vous paierez les taxes indirectes applicables que nous sommes légalement obligés ou autorisés à collecter auprès de vous. Vous nous fournirez les informations nécessaires, comme nous le demandons raisonnablement, pour que nous puissions déterminer si nous sommes obligés de collecter des taxes indirectes auprès de vous. Nous ne collecterons pas, et vous ne paierez pas, toute taxe indirecte pour laquelle vous nous fournissez un certificat d’exonération dûment rempli ou un certificat de permis de paiement direct pour lequel nous pouvons demander une exonération disponible de cette taxe indirecte. Tous les paiements que vous nous effectuez en vertu du présent accord seront effectués sans aucune déduction ou retenue, comme peut l’exiger la loi. Si une telle déduction ou retenue (y compris, mais sans s’y limiter, les retenues à la source transfrontalières) est requise sur tout paiement, vous paierez les montants supplémentaires nécessaires pour que le montant net que nous recevons soit égal au montant alors dû et payable. en vertu du présent Accord. Nous vous fournirons les formulaires fiscaux raisonnablement demandés afin de réduire ou d’éliminer le montant de toute retenue ou déduction d’impôts concernant les paiements effectués en vertu du présent Contrat.

6.4 Frais de paiement. Si vous effectuez un paiement par carte de crédit, devise étrangère ou virement bancaire, tous les frais de carte de crédit, frais de change et frais bancaires sortants et entrants associés (y compris, sans limitation, vos frais bancaires et à l’exclusion de nos frais bancaires) (collectivement avec les frais de cartes de crédit et les frais de change, « Frais de paiement ») seront à votre charge et seront récupérables par nous auprès de vous. Vous pouvez inclure ces frais de paiement au moment de nos paiements. Cependant, si vous ne les avez pas inclus au moment du paiement, nous aurons droit au remboursement intégral de ces frais de paiement par le client dans les soixante jours. (60) jours à compter de tout paiement applicable initié par Vous.

7. SUSPENSION TEMPORAIRE

7.1 Généralement. Nous pouvons suspendre votre droit ou celui de tout utilisateur final d’accéder ou d’utiliser toute partie ou la totalité des offres de services si nous déterminons (en agissant raisonnablement) : (a) votre utilisation ou celle d’un utilisateur final des offres de services (i) pose un risque de sécurité pour les offres de services ou tout tiers, (ii) a un impact négatif sur nos systèmes, les offres de services ou les systèmes ou le contenu de tout autre de nos clients, (iii) nous soumet, nous, nos sociétés affiliées ou tout tiers, à responsabilité, ou (iv) est frauduleux ; (b) Vous manquez à vos obligations de paiement en vertu de l’article 6 ou le paiement des Services n’est pas reçu dans les quatorze (14) jours à compter des données sur lesquelles le paiement est dû ; ou © Vous avez cessé d’exercer vos activités dans le cours normal, effectué une cession au profit des créanciers ou une disposition similaire de vos actifs, ou fait l’objet d’une faillite, d’une réorganisation, d’une liquidation, d’une dissolution ou d’une procédure similaire. Avant d’exercer nos droits de suspension en vertu de la présente section 7.1, nous vous fournirons : (a) un préavis de 30 jours concernant les circonstances donnant lieu à la suspension ; et (b) la possibilité de remédier aux circonstances donnant lieu à la suspension dans le délai raisonnable spécifié dans l’avis.

7.2 Effet de la suspension. Si nous suspendons votre droit d’accéder ou d’utiliser toute partie ou la totalité des offres de services : (a) vous restez responsable de tous les frais et charges que vous encourez pendant la période de suspension ; et (b) Vous n’aurez droit à aucun crédit de service en vertu des accords de niveau de service pour toute période de suspension ;

7.3 Reprise. Une fois les problèmes visés à la section 7.1 résolus, nous reprendrons votre droit, ainsi que celui de tous les utilisateurs finaux, d’accéder ou d’utiliser toutes les offres de services immédiatement et sans retard injustifié.

8. DURÉE ET RÉSILIATION

8.1 Durée. La durée du présent accord commencera à la date d’entrée en vigueur et restera en vigueur à moins qu’elle ne soit résiliée plus tôt en vertu de la section 8.3. Tout avis de résiliation du présent Contrat par l’une des parties à l’autre doit inclure une date de résiliation conforme aux délais de préavis énoncés à la section 8.2. La durée du présent accord sera automatiquement renouvelée pour une durée successive de douze (12) mois jusqu’à la conclusion du présent contrat, à moins que vous ne fournissiez un avis de résiliation au moins soixante (60) jours avant l’expiration de la durée en cours.

8.2 Résiliation. (i) Par l’une ou l’autre des parties. Chacune des parties peut résilier le présent Contrat (A) pour un motif valable si l’autre partie commet une violation substantielle du présent Contrat et que la violation substantielle reste non résolue pendant une période de 30 jours à compter de la réception de la notification par l’autre partie ; ou (B) par notification immédiate si l’autre partie fait l’objet d’une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l’insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers. Dans tous les cas, aucune des parties ne peut résilier le présent accord s’il existe un énoncé des travaux (EDT) actif. (ii) Par nous. Nous pouvons également résilier le présent Contrat immédiatement après vous en avoir informé afin de nous conformer à la loi ou aux demandes des entités gouvernementales.

8.3 Effet de la résiliation. (a) Généralement. À la date de résiliation : (i) sauf dans les cas prévus à la section 8.3 (b), tous vos droits en vertu du présent accord prennent immédiatement fin ; (ii) vous restez responsable de tous les frais et charges que vous avez engagés jusqu’à la date de résiliation et êtes responsable de tous les frais et charges que vous encourez pendant la période post-résiliation décrite à la section 8.3(b) ; (iii) vous retournerez immédiatement ou, si nous vous le demandons, détruirez tout le contenu d’interface en votre possession ; et (iv) les sections 1, 4.1, 5, 6, 8, 9 (à l’exception de la licence qui vous est accordée dans la section 9.3), 13 et 15 continueront de s’appliquer conformément à leurs conditions. (b) Après la résiliation. À moins que nous ne mettions fin à votre utilisation des offres de services conformément à la section 8.2(a), pendant les 30 jours suivant la date de résiliation : (i) nous ne prendrons aucune mesure pour supprimer de nos systèmes votre contenu à la suite de la résiliation ; et (ii) nous vous autoriserons à récupérer votre contenu à partir des services uniquement si vous avez payé tous les montants dus en vertu du présent accord. Vous devez télécharger votre contenu, si vous le souhaitez, avant que nous ne le supprimions comme indiqué dans les présentes. Pour toute utilisation des Services après la Date de résiliation, les termes du présent Contrat s’appliqueront et Vous paierez les frais applicables aux tarifs indiqués à l’article 6.

9. DROITS DE PROPRIÉTÉ

9.1 Votre contenu. Sauf dans les cas prévus dans la présente section 9, nous n’obtenons aucun droit en vertu du présent accord de votre part (ou de vos concédants de licence) sur votre contenu. Vous consentez à notre utilisation de votre contenu uniquement dans la mesure nécessaire pour vous fournir les offres de services, ainsi qu’à tout utilisateur final.

9.2 Droits adéquats. Vous nous déclarez et garantissez que : (a) vous ou vos concédants de licence détenez tous les droits, titres et intérêts sur votre contenu et vos suggestions ; (b) Vous disposez de tous les droits sur votre contenu et vos suggestions nécessaires pour accorder les droits envisagés par le présent accord ; et © aucune partie de votre contenu ou l’utilisation par les utilisateurs finaux de votre contenu ou des offres de services ne violera la politique d’utilisation acceptable.

9.3 Licence d’offres de services. Nous ou nos concédants de licence détenons tous les droits, titres et intérêts relatifs aux offres de services, ainsi que tous les droits technologiques et de propriété intellectuelle associés. Sous réserve des termes du présent Contrat, nous vous accordons une licence limitée, révocable, non exclusive, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence et non transférable pour effectuer les opérations suivantes : (a) accéder et utiliser les Services uniquement conformément au présent Contrat ; et (b) copier et utiliser le contenu d’interface uniquement dans le cadre de votre utilisation autorisée des services. Sauf dans les cas prévus dans la présente section 9.3, vous n’obtenez aucun droit en vertu du présent accord de notre part, de nos sociétés affiliées ou de nos concédants de licence sur les offres de services, y compris les droits de propriété intellectuelle connexes. Certains contenus d’interface et contenus tiers peuvent vous être fournis sous une licence distincte, telle que la licence Apache, version 2.0, ou une autre licence open source. En cas de conflit entre le présent Contrat et toute licence distincte, la licence distincte prévaudra en ce qui concerne le Contenu d’interface ou le Contenu tiers faisant l’objet de cette licence distincte.

9.4 Restrictions de licence. Ni vous ni aucun utilisateur final n’utiliserez les offres de services de quelque manière ou à des fins autres que celles expressément autorisées par le présent accord. Ni vous ni aucun utilisateur final ne tenterez ou ne tenterez de (a) modifier, distribuer, altérer, altérer, réparer ou créer de toute autre manière des œuvres dérivées de tout contenu inclus dans les offres de services (sauf dans la mesure où le contenu inclus dans les offres de services vous est fourni sous une licence distincte qui autorise expressément la création d’œuvres dérivées), (b) faire de l’ingénierie inverse, désassembler ou décompiler les offres de service ou appliquer tout autre processus ou procédure pour dériver le code source de tout logiciel inclus dans le service. Offres (sauf dans la mesure où la loi applicable n’autorise pas cette restriction), © accéder ou utiliser les offres de services de manière à éviter d’encourir des frais ou de dépasser les limites d’utilisation ou les quotas, ou (d) revendre ou accorder une sous-licence aux offres de services. , ou (e) produire tout produit ou offre de service similaire. Vous ne pouvez utiliser les marques d’interface que conformément aux directives d’utilisation des marques. Vous ne dénaturerez pas ou n’embellirez pas la relation entre nous et vous (y compris en exprimant ou en laissant entendre que nous vous soutenons, parrainons, approuvons ou contribuons à vous ou à vos efforts commerciaux). Vous n’impliquerez aucune relation ou affiliation entre nous et vous, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent accord.

9.5 Suggestions. Si vous fournissez des suggestions (y compris, mais sans s’y limiter, des commentaires, des suggestions, des améliorations possibles ou d’autres commentaires) à nous ou à nos affiliés, nous et nos affiliés aurons le droit d’utiliser les suggestions sans restriction, ni compensation. ou une obligation envers vous. Par la présente, vous nous accordez une licence irrévocable, mondiale, libre de droits, transférable, pouvant faire l’objet d’une sous-licence et perpétuelle pour utiliser, modifier, publier et distribuer ces suggestions, ainsi que pour faire, faire faire, distribuer, vendre, offrir de vendre, afficher, exécuter et exploiter autrement les produits et services qui utilisent ces suggestions à quelque fin que ce soit, sans restriction.

10. INDEMNISATION

10.1 Général. Vous vous engagez à nous défendre, à nous indemniser et à nous dégager de toute responsabilité, ainsi que nos sociétés affiliées et concédants de licence, ainsi que chacun de leurs employés, dirigeants, administrateurs et représentants respectifs, contre toute perte découlant de ou liée à une réclamation de tiers. concernant : (a) votre utilisation ou celle de tout utilisateur final des offres de service (y compris toute activité menée dans le cadre de votre compte de service d’interface et l’utilisation par vos employés et votre personnel) en violation du présent accord ou en violation de la loi applicable par vous, les utilisateurs finaux ou votre Contenu; ou (b) un litige entre Vous et tout Utilisateur final. Vous nous rembourserez les honoraires d’avocat raisonnables, ainsi que le temps et le matériel consacrés par nos employés et sous-traitants à répondre à toute assignation à comparaître d’un tiers ou à toute autre ordonnance ou processus juridique obligatoire associé aux réclamations de tiers décrites de (a) à (b). ci-dessus à nos taux horaires alors en vigueur.

10.2 Propriété intellectuelle. (a) Sous réserve des limitations de la présente section 10, nous vous défendrons et vous indemniserons, ainsi que vos employés, dirigeants et administrateurs, contre toute perte subie ou encourue par vous, vos employés, dirigeants et administrateurs découlant de de ou en relation avec toute réclamation d’un tiers alléguant que les Services enfreignent ou détournent les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, et paierez le montant de tout jugement final ou règlement défavorable. (b) Sous réserve des limitations de la présente Section 10, Vous nous défendra et nous indemnisera, ainsi que nos sociétés affiliées, ainsi que leurs employés, dirigeants et administrateurs respectifs, contre toute perte subie ou encourue par vous, vos employés, dirigeants et administrateurs découlant de ou en relation avec toute réclamation d’un tiers alléguant que l’un des Votre contenu enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle de ce tiers et paiera le montant de tout jugement ou règlement final défavorable. © Aucune des parties n’aura d’obligations ou de responsabilité en vertu de la présente section 10.2 découlant d’une violation par des combinaisons des services ou de votre contenu. , le cas échéant, avec tout autre produit, service, logiciel, données, contenu ou méthode non autrement fourni par la partie soumise à la responsabilité en vertu de la présente section 10.2 (ou par des tiers autorisés par eux). De plus, nous n’aurons aucune obligation ni responsabilité découlant de votre utilisation ou de celle de tout utilisateur final des services après que nous vous aurons notifié de cesser cette utilisation. Les recours prévus dans la présente Section 10.2 sont les recours uniques et exclusifs pour toute réclamation de tiers pour violation ou détournement des droits de propriété intellectuelle par les Services ou par Votre Contenu. (d) Pour toute réclamation couverte par la Section 10.2(a), Nous à notre choix, soit : (i) nous obtiendrons les droits d’utilisation de la partie des services présumée en infraction ; (ii) remplacer la partie présumée contrefaisante des Services par une alternative non contrefaisante ; (iii) modifier la partie présumée contrefaisante des Services pour la rendre non contrefaisante ; ou (iv) mettre fin à la partie prétendument contrefaite des Services ou du présent Contrat.

10.3 Processus. Les obligations en vertu du présent article 10 ne s’appliqueront que si la partie sollicitant une défense ou une indemnisation : (a) donne à l’autre partie un avis écrit rapide de la réclamation ; (b) permet à l’autre partie de contrôler la défense et le règlement de la réclamation ; et © coopère raisonnablement avec l’autre partie (aux frais de l’autre partie) dans la défense et le règlement de la réclamation. En aucun cas, une partie n’acceptera un règlement d’une réclamation impliquant un engagement, sans le consentement écrit de l’autre partie.

11. GARANTIE

11.1 Nous garantissons que les Services seront matériellement conformes à la Documentation. Notre entière responsabilité et votre recours exclusif en vertu de cette garantie seront, à notre seule discrétion et sous réserve de la loi applicable, soit : (a) fournir des services conformes ; ou (b) mettre fin aux services non conformes et accorder un allègement de tout paiement ultérieur dû au titre de ces services non conformes. Les parties conviennent et reconnaissent que cette section 11.1 est sans préjudice de vos droits de résilier le présent accord conformément à la section 8.1(i)(A).

11.2 Nous garantissons et nous engageons à ce que : (a) Nous disposons et conserverons toutes les licences, consentements et autorisations nécessaires à l’exécution de nos obligations en vertu du présent Accord ; (b) Nous coopérerons avec vous pour toutes les questions relatives aux offres de services ; © Nous ne ferons ni n’omettreons de faire quoi que ce soit qui pourrait vous faire perdre toute licence, autorité, consentement ou autorisation sur lesquels vous comptez dans le cadre de la conduite de votre entreprise ; et (d) Nous n’introduirons pas intentionnellement de virus dans votre réseau et vos systèmes d’information via les offres de services ou autrement.

11.3 La garantie limitée ci-dessus ne couvre pas l’abus ou l’utilisation d’une manière incompatible avec le présent accord ou résultant d’événements entrant dans le champ d’application de la section 15.3. Dans la mesure permise par la loi applicable et sauf indication expresse dans le présent Contrat, nous et nos fournisseurs de services déclinons toute autre représentation, garantie et condition, qu’elles soient expresses, implicites, statutaires ou autres, y compris, sans limitation, toute autre déclaration, garantie et condition expresse ou implicite. garanties de qualité marchande, de qualité satisfaisante, de titre, de jouissance tranquille, d’adéquation à un usage particulier et de non-contrefaçon, et toutes garanties découlant de tout cours de transaction ou usage commercial, et de toutes conditions de qualité, de disponibilité, de fiabilité, de sécurité ou absence de virus, bugs ou erreurs.

11.4 Nous n’offrons aucune garantie quant aux offres de services AI, ni aux résultats pouvant être obtenus grâce à l’utilisation des offres de services AI, ni à l’exactitude de toute autre information via les offres de services AI. Vous comprenez et acceptez que nous n’essayons pas de vérifier l’exactitude ou la conformité aux lois de toute IA, matériel et/ou autres données obtenues grâce à l’utilisation d’une fonctionnalité d’IA. Vous assumez le seul risque lié à l’utilisation de ces fonctionnalités d’IA. Aucune information ou conseil, qu’il soit oral ou écrit, obtenu par vous à partir des offres de services AI ne créera une garantie non expressément prévue dans les présentes.

11.5 Vous déclarez et garantissez que vous avez le droit de transférer votre contenu à nous et à nos sous-traitants et que vous pouvez légalement utiliser, traiter et transférer votre contenu conformément au présent accord en votre nom.

12. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ

12.1 Exclusions de responsabilité. Sous réserve des sections 12.3, une partie (« Première partie ») ne sera pas responsable envers l’autre partie (« Deuxième partie ») en vertu ou en relation avec le présent Accord (que ce soit par contrat, délit ou autre) pour tout dommage indirect, accidentel, spécial, consécutif ou exemplaire (y compris les dommages pour perte de profits, de revenus, de clients, d’opportunités, de clientèle), même si la Première Partie a été informée de la possibilité de tels dommages. De plus, ni nous, ni aucun de nos affiliés ou concédants de licence ne serons responsables de toute compensation, remboursement ou dommage découlant de : (a) votre incapacité à utiliser les services à la suite de (i) la résiliation ou la suspension du présent accord. ou votre utilisation ou accès aux offres de services, (ii) notre interruption de tout ou partie des offres de services, ou, (iii) sans limiter les obligations en vertu des accords de niveau de service, tout temps d’arrêt imprévu ou imprévu de tout ou partie des services pour quelque raison que ce soit ; (b) le coût d’acquisition de biens ou de services de remplacement ; © tout investissement, dépense ou engagement de votre part en relation avec le présent Contrat ou votre utilisation ou accès aux Offres de Services.

12.2 Plafond général. Sous réserve des sections 12.3 :
(a) Notre responsabilité maximale envers vous en vertu du présent accord (que ce soit contractuelle, délictuelle, au titre d’une indemnisation ou autre), globalement en ce qui concerne tous les événements et violations du présent accord survenant au cours d’une année contractuelle, est limitée à l’ensemble Les frais payables par vous en vertu du présent accord au cours de cette année contractuelle ; et
(b) Votre responsabilité maximale envers nous en vertu du présent accord (que ce soit sous forme contractuelle, délictuelle, au titre d’une indemnisation ou autre), globalement en ce qui concerne tous les événements et violations du présent accord survenant au cours d’une année contractuelle, est limitée à l’ensemble Frais payés par vous en vertu du présent accord au cours de cette année contractuelle.

12.3 Exceptions. Les limitations de responsabilité ci-dessus de la section 12.2 et les exclusions de la section 12.1 ne s’appliquent pas à : (i) la responsabilité de l’une ou l’autre des parties en cas de décès ou de blessures corporelles causées par négligence ; (ii) la responsabilité de l’une ou l’autre partie en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse ; ; ou (iii) la responsabilité de l’une ou l’autre partie pour toute perte résultant d’une violation par l’une ou l’autre des parties de la section 4 (Sécurité et confidentialité des données) ou de la section 15.9 (Confidentialité), et les parties conviennent et reconnaissent que les limitations de responsabilité énoncées dans la section 12.4 s’appliquera à la place.

12.4 Super plafond.
(a) En vertu du présent Contrat et sous réserve de la Section 12.5, notre responsabilité maximale envers vous (qu’elle découle d’un contrat, d’un délit, d’une indemnisation ou autre), globalement en ce qui concerne toutes les questions décrites à la Section 12.3 survenant au cours d’une Année contractuelle est limité pour chaque année contractuelle au plus élevé de deux montants : 2 millions de dollars canadiens ou 100 % du total des frais que vous payez en vertu du présent accord au cours de cette année contractuelle.
(b) En vertu du présent Contrat et sous réserve de la Section 12.5, votre responsabilité maximale envers Nous (qu’elle découle d’un contrat, d’un délit, d’une indemnisation ou autre), globalement en ce qui concerne toutes les questions décrites à la Section 12.3 survenant au cours d’une Année contractuelle est limité pour chaque année contractuelle au plus élevé de deux montants : 2 millions de dollars canadiens ou 100 % du total des frais que vous payez en vertu du présent accord au cours de cette année contractuelle.

13. ASSURANCE

13.1 Nous souscrirons et maintiendrons pendant la durée du présent accord, à nos propres frais, les types d’assurance suivants avec les limites de responsabilité indiquées ci-dessous auprès de compagnies d’assurance autorisées à faire des affaires au Canada et qui sont raisonnablement acceptables pour vous et nous le ferons. fournir une preuve sur demande : (a) Assurance responsabilité civile générale, police basée sur l’événement, avec une limite d’au moins cinq millions de dollars canadiens par réclamation combinée à une limite unique pour dommages corporels/dommages matériels (y compris les produits et la couverture complétée) ; (b) Responsabilité professionnelle pour erreurs et omissions, cinq millions de dollars canadiens par réclamation ; et © une cyberassurance avec une limite d’au moins 5 millions de dollars canadiens par sinistre.

14. MODIFICATIONS DU CONTRAT

14.1 Les parties ne seront pas liées par les modifications apportées au présent accord ou par tout changement ou amendement à l’une des dispositions des présentes, à moins d’être approuvé par écrit par les représentants autorisés des deux parties.

15. DIVERS

15.1 Cession. Aucune des parties ne cédera ou ne transférera de quelque manière que ce soit le présent Contrat ou l’un de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Toute cession ou transfert en violation de cette section sera nul. Sous réserve de ce qui précède, le présent Accord liera et s’appliquera au bénéfice des Parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés.

15.2 Intégralité de l’accord. Le présent accord incorpore les politiques par référence et constitue l’intégralité de l’accord entre vous et nous concernant l’objet du présent accord. Le présent accord remplace toutes les représentations, ententes, accords ou communications antérieurs ou contemporains entre vous et nous, qu’ils soient écrits ou verbaux, concernant l’objet du présent accord. Nous ne serons pas liés par, et ne nous opposerons pas spécifiquement, à toute modalité, condition ou autre disposition qui est différente ou en plus des dispositions du présent Accord (que cela modifie ou non substantiellement cet Accord), y compris par exemple, toute condition, condition ou autre disposition

(a) soumis par Vous dans toute commande, reçu, acceptation, confirmation, correspondance ou autre document, (b) lié à toute inscription en ligne, réponse à toute demande d’offre, demande de proposition, demande d’informations ou autre questionnaire , ou © lié à tout processus de facturation que vous soumettez ou que vous nous demandez de terminer. Si les termes du présent Contrat sont incompatibles avec les termes contenus dans une Politique, les termes contenus dans le présent Contrat prévaudront, sauf que les Conditions de Service prévaudront sur le présent Contrat. En cas de conflit entre le présent accord et toutes les autres politiques, le présent accord prévaudra.

15.3 Force Majeure. Nous et nos sociétés affiliées ne serons pas responsables de tout retard ou manquement à l’exécution de toute obligation en vertu du présent accord lorsque le retard ou le manquement résulte de toute cause indépendante de notre contrôle raisonnable, y compris des catastrophes naturelles, des conflits de travail ou d’autres causes industrielles. perturbations, pannes d’électricité ou de courant, pannes de services publics ou autres pannes de télécommunications, tremblements de terre, tempêtes ou autres éléments naturels, blocages, embargos, émeutes, actes ou ordres de gouvernement, actes de terrorisme ou guerre.

15.4 Loi applicable. Les lois du Québec, Canada, sans référence aux règles de conflit de lois, régissent le présent accord et tout litige de quelque nature que ce soit qui pourrait survenir entre vous et nous. La Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent Contrat. La juridiction et le lieu en vertu du présent accord relèvent des tribunaux compétents du district de Montréal, province de Québec, Canada.

15.5 Litiges. Tout litige ou réclamation lié de quelque manière que ce soit à votre utilisation des offres de services, ou à tout produit ou service vendu ou distribué par nous sera résolu par arbitrage exécutoire, plutôt que devant un tribunal, sauf que vous pourrez faire valoir des réclamations. à la Cour des petites créances si vos réclamations sont admissibles. La loi fédérale sur l’arbitrage et la loi fédérale sur l’arbitrage s’appliquent au présent accord. Il n’y a ni juge ni jury en matière d’arbitrage, et le contrôle judiciaire d’une sentence arbitrale est limité. Cependant, un arbitre peut accorder sur une base individuelle les mêmes dommages-intérêts et réparations qu’un tribunal (y compris une injonction et une mesure déclaratoire ou des dommages-intérêts légaux) et doit suivre les termes du présent accord comme le ferait un tribunal. Pour entamer une procédure d’arbitrage, vous devez envoyer une lettre demandant l’arbitrage et décrivant votre réclamation. Vous pouvez choisir que l’arbitrage soit mené par téléphone, sur la base de observations écrites ou dans un lieu convenu d’un commun accord. Nous et vous convenons que toute procédure de règlement des litiges sera menée uniquement sur une base individuelle et non dans le cadre d’une action collective, consolidée ou représentative. Si, pour une raison quelconque, une réclamation est portée devant un tribunal plutôt que par arbitrage, nous et vous renonçons à tout droit à un procès devant jury. Nous et vous convenons tous deux que vous ou nous pouvons intenter une action en justice pour interdire la violation ou toute autre utilisation abusive des droits de propriété intellectuelle.

15.6 Conformité commerciale. Dans le cadre du présent accord, chaque partie se conformera à toutes les lois et réglementations applicables en matière d’importation, de réimportation, de sanctions, d’anti-boycott, d’exportation et de réexportation, y compris toutes les lois et réglementations applicables. à une entreprise canadienne. Pour plus de clarté, vous êtes seul responsable de la conformité liée à la manière dont vous choisissez d’utiliser les offres de services, y compris votre transfert et le traitement de votre contenu, la fourniture de votre contenu aux utilisateurs finaux et la région d’interface dans laquelle l’un des ce qui précède se produit. Vous déclarez et garantissez que vous et vos institutions financières, ou toute partie qui vous possède ou contrôle vous ou vos institutions financières, n’êtes pas soumis à des sanctions ou autrement désignés sur une liste de parties interdites ou restreintes, y compris, mais sans s’y limiter, les listes tenues par le Conseil de sécurité des Nations Unies, le gouvernement américain (par exemple, la Specially Designated Nationals List et la Foreign Sanctions Evaders List du département du Trésor des États-Unis et la liste des entités du département du Commerce des États-Unis), l’Union européenne ou ses États membres, ou autre autorité gouvernementale compétente.

(a) À notre demande, vous devez nous fournir une certification signée (i) vérifiant que les services sont utilisés conformément aux termes du présent accord, y compris les limitations d’utilisation et (ii) répertoriant les emplacements où les services sont utilisés. . Vous acceptez de nous accorder un accès raisonnable pour vérifier l’utilisation des services afin de vérifier leur conformité aux termes du présent accord. Dans le cas où un tel audit révèle une utilisation des Services non conforme aux termes du présent Contrat, vous nous rembourserez toutes les dépenses raisonnables liées à cet audit en plus de toute autre responsabilité que vous pourriez encourir en raison de cette non-conformité.

15.7 Entrepreneurs indépendants ; Droits non exclusifs. Nous et vous sommes des entrepreneurs indépendants, et le présent accord ne sera pas interprété comme créant un partenariat, une coentreprise, une agence ou une relation de travail. Aucune des parties, ni aucun de leurs affiliés respectifs, n’est un agent de l’autre à quelque fin que ce soit ou n’a le pouvoir de lier l’autre. Les deux parties se réservent le droit (a) de développer ou de faire développer pour elles des produits, services, concepts, systèmes ou techniques similaires ou en concurrence avec les produits, services, concepts, systèmes ou techniques développés ou envisagés par l’autre partie. , et (b) pour aider les développeurs ou intégrateurs de systèmes tiers qui peuvent proposer des produits ou des services qui concurrencent les produits ou services de l’autre partie.

15.8 Langue. Toutes les communications et notifications faites ou données en vertu du présent accord doivent être en anglais. Si nous fournissons une traduction de la version anglaise du présent Contrat, la version anglaise du Contrat prévaudra en cas de conflit.

15.9 Confidentialité. Chaque partie ne peut utiliser les informations confidentielles de l’autre partie que dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord. Aucune des parties ne divulguera les informations confidentielles de l’autre partie à des tiers (autres que les conseillers professionnels, employés et sous-traitants de la partie destinataire qui ont besoin de connaître les informations confidentielles et qui sont soumis à des restrictions de confidentialité en ce qui concerne les informations confidentielles qui ne sont pas moins strictes que celles énoncées dans la présente Section 15.9) pendant la Durée ou à tout moment pendant la période de 5 ans suivant la fin de la Durée. Chaque partie prendra toutes les mesures raisonnables pour éviter la divulgation, la diffusion ou l’utilisation non autorisée de toute information confidentielle reçue de l’autre partie, y compris, au minimum, les mesures que la partie destinataire prend pour protéger ses propres informations confidentielles de nature similaire. Une partie peut divulguer des informations confidentielles dans la mesure où ces informations confidentielles doivent être divulguées par la loi, par toute autorité gouvernementale ou autre autorité de régulation ou par un tribunal ou autre autorité compétente, à condition que, dans la mesure où cela est légalement autorisé à le faire. , il donne à l’autre partie un préavis aussi long que possible de cette divulgation.

15.10 Publicité. Aucune des parties ne publiera de communiqué de presse, d’étude de cas ou ne fera toute autre communication publique concernant le présent accord ou l’utilisation des offres de services sans recevoir l’approbation de l’autre partie. Chaque partie peut inclure la dénomination sociale et le logo des autres parties dans une liste de clients/fournisseurs sans recevoir l’approbation écrite préalable de l’autre partie.

15.11 Données anonymes agrégées. Nous pouvons regrouper les métadonnées et les données d’utilisation de vous et de vos utilisateurs collectées ou autrement mises à disposition via les services afin que les résultats ne soient pas personnellement identifiables concernant vous et/ou vos utilisateurs (« données anonymes agrégées ». Données”). Les données anonymes agrégées seront considérées comme notre technologie exclusive, et vous reconnaissez que nous pouvons utiliser à perpétuité les données anonymes agrégées (i) pour notre propre analyse statistique interne, (ii) pour développer et améliorer les services, et (iii) pour créer et distribuer des rapports et autres documents concernant l’utilisation des Services. Pour plus de clarté, rien dans cette section ne nous donne le droit (ou la capacité) de vous identifier publiquement, vous et/ou vos utilisateurs, comme source de données anonymes agrégées.

15.12 Avis.

(a) À vous. Nous pouvons vous fournir toute notification en vertu du présent Contrat en : (i) en publiant un avis sur le site d’interface ; ou (ii) en envoyant un message à l’adresse e-mail alors associée à votre compte. Les avis que nous fournissons en publiant sur le site d’interface entreront en vigueur dès leur publication et les avis que nous fournissons par e-mail entreront en vigueur lorsque nous enverrons l’e-mail. Il est de votre responsabilité de maintenir votre adresse e-mail à jour. Vous serez réputé avoir reçu tout e-mail envoyé à l’adresse e-mail alors associée à votre compte lorsque nous enverrons l’e-mail, que vous receviez ou non l’e-mail.

(b) À nous. Pour nous aviser en vertu du présent Contrat, vous devez nous contacter comme suit : (i) par courrier électronique à sales@interfacing.com ; ou (ii) par livraison personnelle, par messagerie de nuit ou par courrier recommandé ou certifié à Interfacing Technologies Corporation, 460, rue Sainte-Catherine Ouest, suite 805, Montréal, QC, Canada, H3B 1A7, à l’attention du gestionnaire de contrat. Nous pouvons mettre à jour le courrier électronique ou l’adresse des notifications qui nous sont adressées en publiant un avis sur le site d’interface. Les avis fournis par livraison personnelle entreront en vigueur immédiatement. Les avis fournis par courrier de nuit entreront en vigueur un jour ouvrable après leur envoi. Les avis envoyés par courrier recommandé ou certifié entreront en vigueur trois jours ouvrables après leur envoi.

15.13 Aucun bénéficiaire tiers. Sauf dans les cas indiqués à la section 9.3, le présent accord ne crée aucun droit de bénéficiaire tiers chez toute personne ou entité qui n’est pas partie au présent accord.

15.14 Aucune renonciation. L’incapacité de notre part à appliquer une disposition du présent accord ne constituera pas une renonciation présente ou future à cette disposition ni ne limitera notre droit de faire appliquer cette disposition à une date ultérieure. Toutes les renonciations de notre part doivent être faites par écrit pour être effectives.

15.15 Divisibilité. Si une partie du présent accord est jugée invalide ou inapplicable, les parties restantes du présent accord resteront pleinement en vigueur. Toute partie invalide ou inapplicable sera interprétée selon l’effet et l’intention de la partie originale. Si une telle interprétation n’est pas possible, la partie invalide ou inapplicable sera supprimée du présent Contrat mais le reste du Contrat restera pleinement en vigueur.

15.16 Contreparties. Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires dont chacun sera considéré comme un original et qui, ensemble, constitueront un seul et même instrument. Les signatures électroniques, PDF ou numérisées apposées sur le présent Contrat seront considérées comme des signatures originales à toutes fins.

16. Langue

16.1. En cas de divergence entre les versions française et anglaise de l’accord client d’Interfacing, la version anglaise prévaudra.

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